Die Kompetenzenverteilung zwischen Generalversammlung und Verwaltungsrat bei der Vermögensübertragung

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Mit dem Fusionsgesetz, das am 1. Juli 2004 in Kraft trat, wurde ein modernes Transaktionsrecht geschaffen, das Unternehmen die Anpassung ihrer Strukturen erleichtert. Die vorgesehenen Transaktionsformen – Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung – ermöglichen eine größere Flexibilität in der rechtlichen Organisation der Gesellschaften. Ein zentraler Aspekt des Fusionsgesetzes ist die Kompetenzverteilung innerhalb der Gesellschaft. Das Gesetz legt fest, dass das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan für den Abschluss des Umstrukturierungsvertrags verantwortlich ist, wobei eine einheitliche Regelung für alle vier Transaktionsformen besteht. Unterschiede zeigen sich jedoch hinsichtlich der Mitwirkungsmöglichkeiten der Generalversammlung. Bei Fusion, Spaltung und Umwandlung hat die Generalversammlung eine Genehmigungskompetenz, während bei der Vermögensübertragung auf ihre Mitwirkung verzichtet wird. Diese besondere Kompetenzverteilung zwischen dem obersten Exekutivorgan und der Generalversammlung bei der Vermögensübertragung ist das Hauptthema der vorliegenden Zürcher Dissertation. Der Verfasser analysiert die Kompetenzen der Gesellschaftsorgane im Rahmen einer Vermögensübertragung umfassend und unterzieht sie einer kritischen Prüfung.